14
Jul
2016

Gesellschaftsrecht

Der Ausgleichsanspruch des im EU-Ausland tätigen Vertragshändlers gemäß § 89 b HGB

Dr. Andreas von Criegern

In seinem Urteil vom 25. Februar 2016 (Aktenzeichen VII ZR 102/15) hat der Bundesgerichtshof sich erneut mit der Frage beschäftigt, unter welchen Voraussetzungen ein Vertragshändler einen Ausgleichsanspruch analog § 89 b HGB besitzt. In dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall verlangte eine schwedische Kapitalgesellschaft, die für ein deutsches Unternehmen in Schweden als Vertragshändler tätig war, nach der Beendigung des Vertragshändlervertrages die Zahlung einer Ausgleichszahlung analog § 89 b HGB. In dem Vertrag hatten die Parteien die Anwendbarkeit deutschen Rechts und den Ausschluss eines Ausgleichsanspruchs des Vertragshändlers vereinbart.

Die Analogievoraussetzungen, unter denen § 89 b HGB, der den Anspruch auf Ausgleichszahlung regelt, nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (siehe BGH Urteil vom 5. Februar 2015; Az.: VII ZR 315/13) auf Vertragshändler entsprechend anzuwenden ist, lagen vor. Der BGH verneinte die Wirksamkeit des vertraglichen Ausschlusses des Ausgleichsanspruchs. Gestützt auf seine bisherige Rechtsprechung (siehe BGH, Urteil vom 6. Februar 1985; Az.: I ZR 175/82) bejahte er die entsprechende Anwendung des § 89 Abs. 4 Satz 1 HGB. Gemäß dieser Regelung kann der Anspruch auf Ausgleich nicht im Voraus wirksam ausgeschlossen werden. Er diskutierte sodann, ob die Parteien eines Vertragshändlervertrages, bei dem deutsches Recht Vertragsstatut ist, den Anspruch des Vertragshändlers auf Ausgleich entsprechend § 89 b HGB im Voraus durch Vereinbarung ausschließen können, wenn ein Vertragshändler seine Tätigkeit für den Hersteller oder Lieferanten nach dem Vertrag in einem anderen (ausländischen) Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen (ausländischen) Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsrahmen auszuüben hat. Der Bundesgerichtshof ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das Ausschlussverbot entsprechend § 89 Abs. 1 Satz 1 HGB bei einem deutschen Recht unterliegenden Vertragshändlervertrag auch dann greift, wenn der Vertragshändler seine Tätigkeit für den Hersteller oder Lieferanten nach dem Vertrag in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum auszuüben hat. Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs ist ein Wille des Gesetzgebers dahingehend, dass dieser anlässlich der Neufassung von § 92 c Abs. 1 HGB im Jahre 1989 den bis dahin bestehenden Gleichlauf bei der rechtlichen Beurteilung des Ausgleichsanspruchs von Handelsvertretern und Vertragshändlern durchbrechen wollte, nicht feststellbar. Entsprechendes gelte auch für die abermalige Änderung von § 92 c Abs. 1 HGB im Jahre 1993. Auch sei kein durchgreifender Grund erkennbar, den Vertragshändler, der seine Tätigkeit für den Hersteller oder Lieferanten nach dem Vertrag in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum auszuüben hat, bezüglich der Unabdingbarkeit des zukünftigen Ausgleichsanspruchs anders zu behandeln als den Vertragshändler, der seine Tätigkeit für den Hersteller oder den Lieferanten nach dem Vertrag in Deutschland auszuüben hat. Die nunmehr getroffenen Klarstellung des Bundesgerichtshofs ist zu begrüßen.

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