25
Sep
2020

Rechnungslegung

Die handelsrechtliche Bilanzierung von Earn-Out-Klauseln aus der Sicht des Käufers

Alena AttermeyerBeatrix Arlitt

Der Ermittlung eines Kaufpreises für ein Unternehmen liegt eine Unternehmensbewertung zugrunde. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich dabei insbesondere anhand des zukünftig voraussichtlich anfallenden Cash-Flows, deren zuverlässige Ermittlung oftmals die größte Herausforderung für eine Unternehmensbewertung darstellt. Die zukünftigen Cash-Flows sind von vielen Faktoren abhängig, die selten mit Sicherheit vorhergesagt werden können. Die Ermittlung eines Unternehmenswertes ist geprägt von subjektiven Einschätzungen des Verkäufers und des Käufers sowie von Informationsasymmetrien. Während der Verkäufer Zugang zu sämtlichen Informationen hat, bleiben dem Käufer nur Zugang zu den öffentlich verfügbaren Informationen. Dieses Ungleichgewicht verstärkt sich bei nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen und führt oftmals zu einem Auseinanderfallen der Kaufpreisvorstellungen.

Eine weitere Herausforderung der Ermittlung eines für beide Seiten fairen Kaufpreises stellt nun die Covid-19-Pandemie dar. Die Auswirkungen auf die Wirtschaft sind bereits jetzt deutlich spürbar und viele Unternehmen stehen vor unvorhergesehenen Herausforderungen. Neben den Umsatzeinbrüchen steht auch oftmals die Überlebensfähigkeit des Unternehmens in Frage und wie sich die Wirtschaft in der Zukunft entwickeln wird. Diese Unsicherheiten erschweren zum einen eine verlässliche Unternehmensbewertung und zum anderen damit einhergehend die Einigung auf einen Kaufpreis. Eine Möglichkeit, hier eine faire Lösung zu finden und der tatsächlichen Unternehmensentwicklung in Zukunft Rechnung zu tragen, ist die Vereinbarung von Earn-Out-Klauseln. Der Kaufpreis wird anhand eines Business-Planes ermittelt, aber in zwei Kaufpreisraten aufgeteilt. Die erste Rate ist fix, während die zweite Rate von einem Ereignis oder dessen Eintritt abhängig ist und auch erst dann zur Zahlung fällig wird. Denkbar als Ereignis ist beispielsweise die Gewinnung eines Auftrages  oder aber die Bemessung der Höhe der Rate an finanziellen Erfolgskennzahlen über einen vorher festgelegten Zeitraum – die sogenannte Earn-Out-Periode.

Wie ist die zweite variable Kaufpreisrate, die zu einem späteren Zeitpunkt erst zur Zahlung fällig wird, bilanziell im handelsrechtlichen Einzelabschluss abzubilden? Die zweite Kaufpreisrate steht im Zusammenhang mit dem ursprünglichen Erwerbsvorgang, daher handelt es sich um nachträgliche Anschaffungskosten im Sinne des § 255 Absatz 1 HGB und ist durch die Finanzierungsfunktion mit einem Stundungs- und Zinseffekt verbunden. Voraussetzung für die Zugehörigkeit der variablen Kaufpreisrate zum Erwerbsvorgang ist die Festlegung dieser Rate im Kaufvertrag. Wenn diese Voraussetzung erfüllt ist, ist folgendes im Jahresabschluss zu beachten:

  • Grundsätzlich gilt: Erhöhung des Beteiligungsansatzes auf der Aktivseite erst mit Eintritt der Bedingung, an die diese variable Kaufpreisrate geknüpft ist.
  • Einschlägige Kommentarmeinungen erachten es aber auch als richtig, die Kaufpreisrate als Anschaffungskosten vor Ablauf der Earn-Out-Periode zu erfassen, wenn der Bedingungseintritt wahrscheinlich ist und der Erhöhungsbetrag verlässlich geschätzt werden kann. Durch die Corona-Pandemie und den dadurch resultierenden Unsicherheiten in der Unternehmensplanung kann der Betrag jedoch oftmals nur schwer geschätzt werden. Daher muss dies vom Management der Gesellschaft sorgfältig abgewogen werden und gegebenenfalls ist eine Rücksprache mit dem Wirtschaftsprüfer sinnvoll. Das Vorliegen der Aktivierungsvoraussetzungen ist in regelmäßigen Abständen zu überprüfen.

Die Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) 23 sowie 4.14 fordern zudem:

  • Korrespondierend zur Erhöhung der Anschaffungskosten der Beteiligung ist für die Zahlungen von dem Käufer an den Verkäufer eine Rückstellung zu passivieren. 
  • Die Erfassung der Rückstellung sowie der Anschaffungskosten haben im Erwerbszeitpunkt in Höhe des Barwertes zu erfolgen. Die Rückstellung ist in den Folgeperioden entsprechend aufzuzinsen. Diese Aufzinsung  ist ergebniswirksam zu erfassen.
  • Sind die Voraussetzung für die Erfassung von nachträglichen Anschaffungskosten noch nicht erfüllt, erfolgt die Bilanzierung der Rückstellung zum Barwert, der sich im Erwerbszeitpunkt ergeben hätte. Die Differenz zwischen den nachträglichen Anschaffungskosten der Beteiligung und der zum Erfüllungsbetrag gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 HGB zu bewertenden (bedingten) Kaufpreisverpflichtung ist als Zinsaufwand zu erfassen.

Der Berufsstand der Wirtschaftsprüfer spricht den DRS Ausstrahlungswirkung auf die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung für die Rechnungslegung im Jahresabschluss zu, wenn diese Auslegung allgemeiner gesetzlichen Grundlagen konkretisieren.

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