Neben genereller Meldepflicht bei Eigengeschäften von Führungskräften börsennotierter Unternehmen besteht dreißigtägiges Handelsverbot im Umfeld der Veröffentlichung von Zwischen- oder Jahresabschlussberichten

Unter der gängigen Bezeichnung Directors‘ Dealings werden Geschäfte ab einem gewissen Umfang erfasst, die Führungskräfte eines börsennotierten Unternehmens („Emittent“) oder ihnen nahestehende natürliche und juristische Personen in Finanzinstrumenten (insbesondere Aktien) des Emittenten tätigen. Generell lösen derartige Geschäfte für die handelnde Person lediglich eine Pflicht zur Mitteilung an den Emittenten und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) aus und verpflichten den Emittenten zur Veröffentlichung der Mitteilung. Rechtsgrundlage für das betreffende Regelwerk („Eigengeschäfte von Führungskräften“) ist die gemeinschaftsrechtliche Marktmissbrauchsverordnung (MAR), die bei Inkrafttreten die in diesem Bereich früher geltenden Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) abgelöst hat.

Neben der genannten Mitteilungspflicht besteht für die betreffenden Führungskräfte (hier geht es also nicht um die ihnen nahestehenden Personen) nach Maßgabe der MAR zudem ein Handelsverbot hinsichtlich der Finanzinstrumente des betreffenden Emittenten „während eines geschlossenen Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts, zu deren Veröffentlichung der Emittent verpflichtet ist“ (Art. 19 Abs. 11 MAR). Soweit es hier um „Führungskräfte“ geht, handelt es sich regelmäßig um Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats des Emittenten sowie – eher die Ausnahme – um sonstige Führungskräfte, die befugt sind, unternehmerische Entscheidungen für den Emittenten zu treffen und regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben. Klar zu identifizieren sind auch die insoweit einschlägigen Berichte, nämlich der Jahres- und Halbjahresfinanzbericht i.S.d. §§ 114, 115 WpHG.

Weniger eindeutig erschließt sich der genaue Zeitraum der 30 Tage, soweit dieser die Zeit „vor Ankündigung“ eines der genannten Berichte betrifft – insbesondere kündigt ein Emittent regelmäßig schon früh im Jahr an, wann der Jahresabschluss veröffentlicht wird. Die Klärung der Frage ergibt sich aus den FAQs der europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde ESMA, wonach unter dem Begriff „Ankündigung“ die öffentliche Mitteilung zu verstehen ist, mit der der Emittent die Informationen veröffentlicht, die in einem Zwischen- oder Jahresabschlussbericht enthalten sind und vom Emittenten nach Maßgabe nationalem Rechts oder börslicher Regelwerke zu veröffentlichen sind. In Bezug auf den Jahresabschlussbericht handelt es sich insoweit um die öffentliche Mitteilung, mit der der Emittent vor Veröffentlichung des Berichts die vorläufigen Geschäftsergebnisse veröffentlicht, die vom Vorstand verabschiedet worden sind und die in dem zu veröffentlichenden Bericht enthalten sein werden. Kündigt ein Emittent also beispielsweise am 1. März die Veröffentlichung eines Zwischenberichts für den 1. August an, so wäre der Zeitraum von 30 Tagen vom 1. August zurückzurechnen. Der Zeitraum würde sich entsprechend verschieben, wenn im vorstehenden Beispiel dann statt am 1. August bereits zu einem früheren Zeitpunkt die in Rede stehenden Geschäftsergebnisse – und sei es nur vorläufig – bekannt gemacht würden (ggf. auch wegen unverzüglicher Ad-hoc-Veröffentlichung einer mit dem Zahlenwerk verbundenen Insiderinformation); dann wäre dieser Zeitpunkt Ausgangspunkt für die Berechnung der zurückliegenden 30 Tage bzw. das „Zeitfenster“ für das Handelsverbot, wo seitens der Führungskräfte keine Geschäfte in den betreffenden Finanzinstrumenten getätigt werden dürfen. Eine Durchbrechung des in Rede stehenden Handelsverbots ist nur für einige wenige eher „exotische“ Ausnahmefälle vorgesehen.

Zu beachten ist überdies, dass die Vorschriften der Directors‘ Dealings nicht nur für Emittenten gelten, deren Finanzinstrumente an einem organisierten Markt zugelassen sind, sondern mittlerweile auch für solche Emittenten, deren Finanzinstrumente nur in multilateralen Handelssystemen wie etwa dem Freiverkehr gehandelt werden, wenn die Einbeziehung in den Handel mit Zustimmung des Emittenten erfolgt ist, entweder, weil er dies selbst oder durch einen Dritten beantragt oder der Einbeziehung zugestimmt hat.

Praxistipp

Es empfiehlt sich, auf Seiten der betreffenden Emittenten den Kreis der Führungskräfte proaktiv über die mit dem Directors‘-Dealings-Regime verbundenen Pflichten zu informieren – und gründlich informiert zu halten. Dies nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass das Sanktionsregime der BaFin im Bereich der Marktaufsicht in jüngster Zeit erheblich verschärft wurde.