25
Aug
2020

Unternehmensteuerrecht

Gehören Wertsteigerungen einer Aktien-Option zum Veräußerungsgewinn?

Dr. Robert Kroschewski

Bei M&A-Transaktionen wird häufig neben einem festen Kaufpreis auch ein variabler Bestandteil vereinbart, um den zukünftigen Unternehmenserfolg des Zielunternehmens zu berücksichtigen („Earn-Out“ Klauseln). Vor dem Hintergrund der Unsicherheiten durch die Corona-Pandemie, die eine verlässliche Planung erschweren, gewinnen solche Klauseln an praktischer Bedeutung. Über die (einkommens-)steuerliche Behandlung eines Gewinns aus einer im Zuge eines Unternehmensverkaufs gewährten Aktienoption hat nun der BFH entschieden.

Ausgangslage
Mit Veröffentlichung vom 18.06.2020 hat der BFH (Bundesfinanzhof) auf die Revision des Klägers das angefochtene Urteil des Finanzgerichts (FG Münster, Urteil v. 11.10.2017, 11 K 1978/15 E) aufgehoben. Das FG hatte zu Unrecht angenommen, dass die Wertsteigerung der Aktien zwischen Einräumung und Ausübung des Aktien-Optionsrechts bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns im Streitjahr zu berücksichtigen sei.

Der Kläger hatte im Jahr 1997 seine Anteile an zwei Kapitalgesellschaften (GmbH) für zusammen 7,7 Mio. USD an eine US-amerikanische Unternehmensgruppe verkauft. Gleichzeitig wurde der Kläger als Geschäftsführer weiter beschäftigt. Zusätzlich wurde dem Kläger die Option eingeräumt, 15.000 Aktien der Käufergesellschaft zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Der Preis entsprach der letzten Börsennotierung der Aktien an der NASDAQ-Börse vor Unterzeichnung des Kaufvertrags. Auszuüben war die Option innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Unterzeichnung des Kaufvertrags. Im Folgejahr nahm der Kläger die Option wahr und erzielte damit einen Gewinn (Differenz zum ursprünglichen Kaufpreis) i.H.v. 255.681 EUR.

Rückwirkung durch ein späteres Ereignis
Das Finanzamt erließ einen Einkommensteuer-Änderungsbescheid 1997, mit dem es u. a. den Veräußerungsgewinn um 255.681 EUR erhöhte. Das Finanzamt war der Auffassung, die Ausübung der Aktienoption erhöhe rückwirkend den Veräußerungspreis i.S. des § 17 EStG. Die daraufhin durch den Steuerpflichtigen erhobene Klage vor dem Finanzgericht war nicht erfolgreich.

Der BFH kam in seinem Urteil zum Ergebnis, dass die Wertsteigerung der Aktien nach Einräumung der Option nicht den vereinbarten, festen Veräußerungspreis i.H.v. 7,7 Mio. USD erhöht und damit auch nicht beim Veräußerungsgewinn des Klägers im Streitjahr 1997 zu erfassen ist. Weder die Optionsrechtsausübung noch die Einbuchung der Aktien in das Bankdepot des Klägers wirken auf den Zeitpunkt der Veräußerung der GmbH-Anteile zurück. Das Gericht wies daraufhin, dass „die punktuelle Ermittlung des Veräußerungsgewinns und seine Abgrenzung vom laufenden Gewinn es gebieten, im Interesse einer sachgerechten, an der individuellen Leistungsfähigkeit ausgerichteten Besteuerung auf den tatsächlich erzielten Erlös abzustellen. Das schließt die Bewertung einer Sachleistung am Tag des Gefahrübergangs ein, denn vorher hat der Veräußerer tatsächlich nichts erhalten.“

Einordnung
Das BFH-Urteil bietet Hinweise, wie ein Gewinn aus einer bereits mit dem Kaufvertrag angelegten Aktienoptionen steuerrechtlich zu behandeln ist. Es bleibt weiterhin eine in vielerlei Hinsicht ungeklärte Rechtsfrage, wann einem späteren Ereignis Rückwirkung zukommt. Grundsätzlich kann, so die gängige, aber recht abstrakte Aussage, eine materiell-rechtliche Rückwirkung nur angenommen werden, wenn der Rechtsgrund für die spätere (zusätzliche) Leistung im ursprünglichen Rechtsgeschäft bereits angelegt war.

Es wurde im Urteil keine Aussage darüber getroffen, ob der Gewinn im Folgejahr, also dem Jahr der Ausübung der Aktienoption, als nachträglicher Veräußerungsgewinn einkommenssteuerlich zu erfassen gewesen wäre.

Unter Mitarbeit von Dr. Rasmus Thönnessen.

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