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Recht, Steuern und Wirtschaftsprüfung

März

2020

Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen in Zeiten von Corona

+++Update vom 27.03.2020+++
Das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ist in Kraft getreten. In den nachfolgend behandelten Punkten ergeben sich keine Änderungen im Vergleich zum Gesetzesentwurf vom 23. März 2020.

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Die aktuelle Krise aufgrund der COVID-19-Pandemie („Corona-Krise“) und die damit einhergehenden umfangreichen behördlichen Verfügungen stellen Unternehmen vor große Hindernisse betreffend die Durchführung von Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen. (ESCHE Blogbeitrag vom 23.03.2020: Update: Sind wegen Corona auch Haupt- und Gesellschafterversammlungen von Gesellschaften mit wenigen Gesellschaftern verboten?) Durch die ergangenen Verfügungen sind nämlich sämtliche Veranstaltungen und Zusammenkünfte von mehr als zwei Personen im Grundsatz untersagt. Ein Gesetzesentwurf des Bundeskabinetts soll hier Abhilfe schaffen.

Das Bundeskabinett hat heute einen Gesetzentwurf zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen. Der von der Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz Christine Lambrecht vorgelegte Entwurf enthält insbesondere folgende Erleichterungen betreffend Gesellschafterversammlungen/Beschlussfassungen:

Online-Teilnahme und virtuelle Hauptversammlung, Fristen
Für die AG, die KGaA und die SE soll der Vorstand entgegen § 118 AktG auch ohne Satzungsgrundlage entscheiden können, dass Aktionäre ihre Stimme durch elektronische Kommunikation abgeben bzw. an der Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen („Online-Teilnahme“).

Darüber hinaus sieht der Gesetzesentwurf sogar die Möglichkeit der vollständig virtuellen Hauptversammlung vor (kein Aktionär ist physisch anwesend, die Versammlung wird online übertragen, Aktionäre können auf elektronischem Wege ihre Rechte ausüben). Um die Wirksamkeit der so gefassten Beschlüsse nicht allzu leicht scheitern zu lassen, schließt der Gesetzesentwurf Anfechtungstatbestände, die sich auf die Durchführungsmodalitäten als virtuelle Versammlung beziehen, weitgehend aus.

Weitere Erleichterungen soll eine Verkürzung der Einberufungsfrist auf 21 Tage bringen.

Zudem wird die Frist des § 175 Abs. 1 S. 2 AktG, wonach die Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres stattfinden muss, verlängert bis zum Ende des Geschäftsjahres.

Beschlussfassungen in GmbH, Genossenschaften, Vereinen
Auch für GmbHs, Genossenschaften und Vereine sieht der Gesetzesentwurf Erleichterungen insbesondere betreffend die Stimmabgabe ohne Präsenz auf einer Gesellschafterversammlung bzw. die Beschlussfassung im schriftlichen (und elektronischen) Verfahren ohne Abhaltung einer Gesellschafter- bzw. Mitgliederversammlung vor. Beides soll insbesondere möglich sein, auch wenn die Satzung keine Grundlage für diese Verfahren enthält.

Automatische Amtszeitverlängerungen von Organen
Wenn sich die Durchführung von Versammlungen bzw. die Beschlussfassungen trotz der im Gesetzesentwurf vorgesehenen Erleichterungen verzögern, besteht bei Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Wohnungseigentümergemeinschaften die Gefahr, das Amtszeiten von Organen automatisch enden, ohne dass rechtzeitig ein neues Organmitglied bestellt werden kann. Deshalb sieht der Gesetzesentwurf den automatischen Fortbestand bestimmter Organbestellungen nach Ende der offiziellen Amtszeit und bis zur Abberufung bzw. Bestellung eines Nachfolgers vor.

Fristen für Vorgänge nach Umwandlungsgesetz
Nach § 17 Abs. 2 S. 4 UmwG muss die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers bei Verschmelzungen auf einen Stichtag aufgestellt sein, der höchstens acht Monate vor der Handelsregisteranmeldung der Maßnahme liegt. Diese Frist soll durch das geplante Gesetz auf 12 Monate verlängert werden.

Sonstiges
Die Regelungen sollen zunächst nur für das Jahr 2020 gelten (mit der Möglichkeit der Verlängerung durch das Bundesjustizministerium bis Ende 2021).

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