15
Jan
2020

Unternehmensteuerrecht

Komplementär-GmbH mit eigenen geschäftlichen Aktivitäten kein Sonderbetriebsvermögen?

Dr. Robert Kroschewski

Eine Entscheidung mit umwandlungssteuerrechtlicher Bedeutung

Das FG Düsseldorf hatte den Fall einer sog.  Ein-Mann GmbH & Co. KG zu verhandeln. Fraglich war, ob die Beteiligung des einzigen Kommanditisten an der Komplementär-GmbH zu dessen sogenanntem Sonderbetriebsvermögen bei der Kommanditgesellschaft (Mitunternehmerschaft) gerechnet wird. Die Finanzverwaltung neigt dazu, das ohne weiteres zu bejahen, weil ohne die GmbH, als zweiten Gesellschafter, eine Personengesellschaft gar nicht existent sein könnte. Nicht so das FG Düsseldorf in seiner Entscheidung vom 2. Mai 2019 (11 K_1232/15). Im Streitfall unterhielt die GmbH weitere eigene Aktivitäten und erbrachte auch Dienstleistungen an die Kommanditgesellschaft. Die Entscheidung des FG Düsseldorf ist so zu verstehen, dass in diesen Fällen in aller Regel die Zuordnung zum Sonderbetriebsvermögen nicht geboten ist. Nur wenn die Komplementär-GmbH einen eigenen Geschäftsbetrieb von ganz untergeordneter Bedeutung unterhält, weshalb ersichtlich ist, dass die Beteiligung an der Komplementär-GmbH aufgrund besonders intensiver geschäftlicher Beziehungen zum Unternehmen der Mitunternehmerschaft in erster Linie im geschäftlichen Interesse dieser Mitunternehmerschaft gehalten wird, liege die Einordnung als Sonderbetriebsvermögen nahe.

Dem Thema kommt u. a. große Bedeutung für die Umstrukturierung von Unternehmensgruppen zu, in die Personengesellschaften eingebunden sind. Häufig stellt sich die Frage, ob eine GmbH-Beteiligung als wesentliches Sonderbetriebsvermögen auch Gegenstand der Übertragung sein muss, damit die Maßnahme nach dem Umwandlungssteuergesetz zu Buchwerten möglich ist. Wenn sich die Finanzverwaltung auf die Linie des FG Düsseldorf einlassen würde, würde das die Umstrukturierungspraxis erheblich vereinfachen. Allerdings: Die Messe ist noch nicht gelesen. Es wurde Revision zum Bundesfinanzhof eingelegt (Az: IV R 15/19).

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