12
Jan
2016

Gesellschaftsrecht

Konkretisierung der aktienrechtlichen Treuepflicht

Dr. Götz Triebel, LL.M.Dr. Stefan Eisele

Eine vom Vorstand begangene Untreue gemäß § 266 StGB zu Lasten der Aktiengesellschaft stellt keine mittelbare Pflichtverletzung gegenüber den Aktionären dar und berechtigt diese nicht zum Schadensersatz.

Das Landgericht Wiesbaden (Urteil vom 13. August 2015, AZ: 9 O 286/14) hatte sich in erster Instanz mit einer Schadensersatzklage von Aktionären gegen die Aktiengesellschaft zu beschäftigen, deren Aktien durch (behauptete) Untreuehandlungen des ehemaligen Vorstands erheblich an Wert eingebüßt hatten.

Das Urteil betrifft die in der juristischen Literatur stark umstrittene Frage, ob eine von Organmitgliedern begangene Untreuehandlung im Sinne von § 266 StGB über § 823 Abs. 2 BGB einen (mittelbaren) Anspruch auf Schadensersatz der Aktionäre entstehen lässt.

Kein Schutzgesetz im Sinne von § 823 Abs. 2 BGB

Das Landgericht Wiesbaden hat einer Einordnung des § 266 StGB als Schutzgesetz im Sinne von § 823 Abs. 2 BGB klar widersprochen. Für eine solche Einordnung sei Voraussetzung, dass die betreffende Norm auch dem Schutz der Aktionäre vor Vermögensschäden diene. Der Vorstand als das für die Aktiengesellschaft handelnde Organ sei jedoch lediglich dazu verpflichtet, die Vermögensinteressen der Aktiengesellschaft als solcher zu wahren, nicht auch die der Aktionäre.

Bezugspunkt der organschaftlichen Treuepflicht

Die Frage nach der Schutzgesetzqualität berührt ganz generell die Frage nach dem Bezugspunkt der organschaftlichen Treuepflicht. Hierzu führt das Gericht nur allgemein aus, dass eine Erstreckung des Schutzbereiches der Treuepflicht auf die Aktionäre die Trennung von Gesellschaft und Gesellschaftern missachte und auch schadensersatzrechtlich problematisch sei.

Die Konturierung der aktienrechtlichen Treuepflicht als (teilweise) ungeschriebenes Pflichtenprogramm fällt traditionell – und nicht nur im Bereich des deutschen Rechtsraums –schwer. Insofern ist zu begrüßen, dass ein Gericht hier jedenfalls im Ergebnis eine klare Sprache spricht.

Ganz so einfach wird man es sich indes nicht machen können, da das Pflichtenprogramm des Vorstands nach § 76 AktG bei der Leitung der Gesellschaft auch die Interessen der Aktionäre – und damit natürlich auch deren Vermögensinteressen – umfasst. Ob man vor diesem Hintergrund die vom Gericht angenommene klare Trennung von Gesellschaft und Gesellschafterin in Fällen deliktischer Handlungen wirklich annehmen kann, erscheint damit zumindest zweifelhaft. Es bleibt abzuwarten, ob sich Gerichte höherer Instanz mit dieser für die Organhaftung insgesamt bedeutenden Frage demnächst ausführlicher auseinandersetzen.

Praxishinweis

Die Entscheidung verdeutlicht abermals, dass gerade im Bereich der Organhaftung vieles noch ungeklärt ist. Für Aktiengesellschaften besteht dabei nicht nur die Gefahr, durch Handlungen ihrer Organe unmittelbar selbst geschädigt zu werden, sondern auch von ihren Aktionären auf deren mittelbar erlittenen Schaden in Anspruch genommen zu werden. Die Entscheidung des Landgericht Wiesbaden gibt hier zwar einen ersten Anhaltspunkt für den Umgang mit solchen Klagen, Rechtssicherheit ist hiermit indes noch nicht geschaffen. Für die Unternehmen wird es daher in Zukunft darauf ankommen, neben der Geltendmachung ihrer eigenen Ansprüche auch mögliche Ansprüche ihrer Aktionäre im Blick zu behalten und sich hiergegen ggf. ebenfalls zu verteidigen.  

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