07
Dec
2015

Kapitalmarktrecht

Neues Marktmissbrauchsregime in Vorbereitung

Dr. Hans Mewes

Erheblich erweiterte Pflichten des Wertpapierhandelsgesetzes – Bereits im Juli 2014 ist die neue europäische Marktmissbrauchsverordnung in Kraft getreten, die die frühere Marktmissbrauchsrichtlinie aus dem Jahre 2003 ersetzt. Im Gegensatz zu der damaligen Richtlinie stellt die Marktmissbrauchsverordnung unmittelbar in den Mitgliedstaaten geltendes Recht dar und bedarf keinerlei weiterer nationaler Umsetzungsakte. Materiellrechtlich gilt das neue Recht ab dem 3. Juli 2016. In der Zwischenzeit werden noch weitere gesetzliche und nachrangige Rechtsvorschriften normiert, die das neue Recht ergänzen bzw. konkretisieren.

Ein echter Paradigmenwechsel des neuen Rechts besteht darin, dass bedeutsame kapitalmarktrechtliche Pflichten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), die bislang nur für Unternehmen galten, deren Aktien zum regulierten Markt (öffentlich-rechtliches Börsensegment) zugelassen waren, künftig auch für Unternehmen gelten, die ihre Aktien in den Freiverkehr bzw. das privatrechtliche Marktsegment einer  Börse (namentlich auch in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse) einbezogen haben. Materiell geht es dabei insbesondere um Dokumentations- und Veröffentlichungspflichten der Emittenten, die sich im Zusammenhang mit dem Insiderhandelsverbot, der unverzüglichen Veröffentlichung aktueller Unternehmensinformationen („Ad-hoc-Publizität“), der Führung von Insiderverzeichnissen und der Veröffentlichung von Geschäften von Führungskräften („Directors‘ Dealings“) ergeben und in der Marktmissbrauchsverordnung sowie dem Wertpapierhandelsgesetz normiert sind. Daneben bestehen entsprechende Pflichten nach Maßgabe der genannten Regelungsbereiche auch für Aktionäre bzw. Investoren, die an den betreffenden Unternehmen beteiligt sind.

Aber auch die schon bisher für Emittenten des regulierten Marktes geltenden kapitalmarktrechtlichen Vorschriften werden weiter verschärft. Neben den soeben genannten Bereichen gilt dies insbesondere für den Bereich des Insiderhandelsverbots und dem Verbot der Marktmanipulation. Daneben wird auch die für Wertpapierdienstleistungsunternehmen geltende Pflicht zur Anzeige von Verdachtsfällen vom Adressatenkreis und vom Umfang der Anforderungen her substantiell verschärft. Hier reagiert der europäische Gesetzgeber letztlich auf die Rechtsprechung der vergangenen Jahre im Bereich des Kapitalmarktrechts und auf die Erfahrungen der Verwaltungspraxis der Marktaufsichtsbehörden in den Mitgliedsstaaten.

Last but not least geht mit der Implementierung des neuen Rechts auch eine erhebliche Verschärfung des in diesem Zusammenhang bestehenden Sanktionsregimes einher. Ein Verstoß gegen die hier normierten Compliancepflichten begründet nicht nur eine Ordnungswidrigkeit oder in bestimmten Fällen sogar eine Straftat, sondern kann auch Schadensersatzansprüche Dritter und erhebliche Straf- bzw. Bußgeldzahlungen nach sich ziehen. Zudem sollen Verstöße in diesem Zusammenhang künftig auch am Markt veröffentlicht werden („Naming and Shaming“).

Praxistipp:

Unternehmen, die vom Anwendungsbereich des neuen Marktmissbrauchsregimes erfasst sind, sollten bereits frühzeitig mit den Vorbereitungen zur Implementierung hiermit verbundenen Pflichten beginnen. Dies insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Einhaltung der genannten kapitalmarktrechtlichen Pflichten auch der zur Corporate Governance der Unternehmen dient und wesentlicher Baustein der unternehmensinternen Compliance ist.


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