19
Mar
2021

Kapitalmarktrecht

Transparenzregister „für alle“

Dr. Hans Mewes

Neue geldwäscherechtlichen Anforderungen in Vorbereitung – Transparenzregister soll zum Vollregister ausgebaut werden

Die Bundesregierung hat Anfang Februar den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche – TraFinG Gw) beschlossen. Hintergrund sind verbindliche gemeinschaftsrechtliche Vorgaben zur Vernetzung der Transparenzregister der Mitgliedstaaten. In diesem Zuge soll das hiesige Transparenzregister zu einem zentralen Vollregister ausgebaut werden, dem alle wesentlichen Angaben der Unternehmen zur Bestimmung von wirtschaftlich berechtigten Personen zu entnehmen sind. Nach derzeitiger Planung soll das neue Gesetz zum 1. August 2021 in Kraft treten – wobei dies den „Start“ für dann beginnende stufenweise Übergangsfristen darstellt.   

Maßgeblicher Inhalt des neuen Regelwerks ist die Verpflichtung auch derjenigen Unternehmen, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister anzumelden, die bislang von solchen Meldungen ausgenommen waren. Solche Ausnahmen von der Meldepflicht bestanden seit Einführung des Transparenzregisters im Jahre 2017 bislang insbesondere für börsennotierte Gesellschaften (Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt) und für sonstige Unternehmen, deren entsprechenden Angaben sich bislang bereits aus anderen öffentlich einsehbaren Registern, wie insbesondere dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister ergaben; diese Angaben waren durch entsprechende Registerverknüpfungen bislang mittelbar über das Transparenzregister zugänglich, ohne dass entsprechende Mitteilungen der Unternehmen an das Transparenzregister erforderlich waren. Damit verliert das Transparenzregister seine bisherige Auffangfunktion und begründet originäre Mitteilungspflichten für nahezu sämtliche deutschen Unternehmen.

Soweit damit für Unternehmen Nach- bzw. Neumeldungen zum Transparenzregister erforderlich werden, geht es darum, wirtschaftlich berechtigte natürliche Personen zu ermitteln, die namentlich bei juristischen Personen oder Personenhandelsgesellschaften eine Kontrolle im Unternehmen ausüben bzw. innehaben, was insbesondere der Fall ist, wenn mehr als 25 % der Kapitalanteile gehalten oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert werden. Lässt sich kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln, so sind dem zur Führung des Transparenzregisters zuständigen Bundesverwaltungsamt die jeweiligen gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte zu benennen. Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten beziehen sich nach bisheriger Planung jeweils auf Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und Staatsangehörigkeit.

Für die mit dem neuen Recht begründeten Meldungen zum Transparenzregister sieht der Gesetzentwurf Übergangsfristen bis ins Jahr 2022 vor (namentlich für Aktiengesellschaften bis zum 31.03. und für GmbHs bis zum 30.06.2022 sowie für eine Reihe sonstiger Fälle bis Ende 2022).

Praxistipp

Trotz der genannten Übergangsfristen sollten sich Unternehmen bereits mit Veröffentlichung bzw. Inkrafttreten des neuen Rechts zügig mit den neuen Mitteilungspflichten vertraut machen und einen entsprechenden Handlungsbedarf (Meldeerfordernisse und abzugebende Angaben) ermitteln. Verbunden hiermit dürften vielfach auch Anpassungen der Compliance-Strukturen zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter sowie zu Meldungen, Berichtigungen oder Anträgen auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister erforderlich sein. Die Klärung einer Reihe praktischer Fragen, die das neue Recht mit sich bringt, dürfte auch Gegenstand der regelmäßig veröffentlichten FAQs des Bundesverwaltungsamtes sein.

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