09
Dec
2015

Kapitalmarktrecht

Verschärftes Beteiligungs- und Transparentregime im Wertpapierhandelsgesetz

Dr. Hans Mewes

Deutsches Umsetzungsgesetz zur Transparenzrichtlinie tritt in Kraft – Das hiesige Umsetzungsgesetz zur Umsetzung der geänderten Transparenzrichtlinie ist am 26.11.2015 in Kraft getreten. Kernbereiche des Umsetzungsgesetzes, das insgesamt über zwanzig hiesige Gesetze und Rechtsverordnungen abändert, betreffen vor allem das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG).

Materiellrechtlich werden in diesem Zusammenhang insbesondere die Vorschriften zur Beteiligungspublizität (§§ 21 ff. WpHG) in ein neues Mitteilungs- und Veröffentlichungsregime überführt, wobei in diesem Rahmen nunmehr auch ein europaweit einheitliches und recht „komplex“ gestaltetes Meldeformular verwendet werden muss. Die geänderten Pflichten treffen zum einen Investoren und Aktionäre von Emittenten sowie mittelbar an Emittenten beteiligte Personen im Zusammenhang mit Mitteilungen bei der Erreichung, Über- oder Unterschreitung von Stimmrechtsschwellen, die gegenüber dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) abzugeben sind. Zum anderen erstrecken sich die Pflichten auch auf die genannten Emittenten, die die betreffenden Mitteilungen veröffentlichen müssen (insbesondere europaweite Verbreitung und Meldung zum Unterneh-mensregister). Neuregelungen betreffen hier insbesondere

  1. die Zurechnungsvorschriften (auch Normierung neuer Tatbestände)
  2. die Meldegegenstände (Stimmrechte und Instrumente)
  3. die Behandlung vorangehender schuldrechtlicher Verpflichtungen
  4. die Meldung aggregierter Bestände
  5. die Erfassung mittelbarer Zurechnungstatbestände für Tochtergesellschaften und gemeinschaftliche Stimmrechtsausübungen („Acting in Concert“)

die Behandlung sogenannter Konzernsachverhalte.
Zudem besteht für zahlreiche Aktionäre und Investoren die Pflicht zur Abgabe von Bestandsmitteilungen während einer Übergangszeit nach Inkrafttreten des neuen Rechts. Überdies wird auch das Sanktionsregime im Rahmen der Gesetzesänderung materiell verändert und in erheblichem Maße verschärft.

Praxistipp:

Das neue Recht wird durch weitere komplexe gemeinschaftsrechtliche Rechtsetzungsvorhaben im Bereich des Kapitalmarktrechts ergänzt, deren hiesige Umsetzung aktuell vorbereitet wird. Zu nennen ist insoweit insbesondere die Überarbeitung des Marktmissbrauchsregimes (MAR/MAD mit den Themen Insiderhandelsverbot, Ad-hoc-Publizitätspflicht, Directors‘ Dealings, Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen und Marktmissbrauch), dessen künftiger Anwendungsbereich auch für zahlreiche Unternehmen gilt, deren Aktien von den Unternehmen lediglich in den Freiverkehr einer Börse einbezogen sind. Daneben steht die hiesige Einführung der Finanzmarktrichtlinie (MiFIR/MiFID) an, die eine neuartige rechtliche Erfassung weiter Teile des Wertpapierhandels zum Gegenstand hat. Betroffene Handels- und Marktteilnehmer sollten sich frühzeitig mit den neuen Anforderungen vertraut machen und erforderliche Implementierungs- und Compliance-Maßnahmen in die Wege leiten.

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