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Aktuelles aus den Bereichen
Recht, Steuern und Wirtschaftsprüfung

Dr. Hans Mewes

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hans.mewes@esche.de

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Persönliche Daten
  • Universität Hamburg
  • Promotion zum Dr. jur.
  • 1995 Zulassung als Rechtsanwalt
  • seit 1998 Justiziar des Bundesverbands der Wertpapierfirmen an den deutschen Börsen
  • Vorträge und Veröffentlichungen zu börsen- und kapitalmarktrechtlichen Themen
31
Januar
2024

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Geänderter Record Date bei Anmeldung zu Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Dr. Hans Mewes

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) als eines der gesetzgeberischen Meilensteine der Koalition im Bereich des Wirtschaftsrechts ist im Dezember in Kraft getreten. „Bausteine“ des Gesetzes sind Mehrstimmrechtsaktien, Börsenmantelaktiengesellschaften („SPACs“), elektronische Aktien sowie verschiedene weitere kapitalmarkt- und gesellschafts- und steuerrechtliche Maßnahmen. Unter anderem ist auch von einer Änderung im Aktiengesetz (AktG) zu berichten, die das Anmeldungsprocedere bei börsennotierten Gesellschaften zur Teilnahme an der Hauptversammlung betrifft. Besonders zu beachten ist, dass die gesetzliche Neuregelung keine Übergangsvorschrift geknüpft ist und mithin unmittelbar geltendes Recht darstellt bzw. bereits im Rahmen von Anmeldungen zu diesjährigen Hauptversammlungen Anwendung findet. Vielfach dürfte dabei die gesetzliche Neuregelung mit geltenden Satzungen zahlreicher Gesellschaften nicht kompatibel sein.

20
September
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht , Vertragsrecht

Finger weg vom AGB-Regime!

Dr. Hans Mewes

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) als eines der gesetzgeberischen Meilensteine der Koalition im Bereich des Wirtschaftsrechts gelangt nunmehr auf die Zielgerade und dürfte bereits zum Jahreswechsel in Kraft treten. „Bausteine“ des Gesetzes sind Mehrstimmrechtsaktien, Börsenmantelaktiengesellschaften („SPACs“), elektronische Aktien sowie verschiedene weitere kapitalmarkt- und gesellschafts- und steuerrechtliche Maßnahmen. Von der breiten Öffentlichkeit bisher relativ unbemerkt plant der Gesetzgeber auch eine sog. Bereichsausnahme von der AGB-Kontrolle für Verträge über erlaubnispflichtige Finanzgeschäfte. Hier steht zu befürchten, dass dies dem Schutz kleinerer/schwächerer Vertragspartner zuwiderlaufen und eine zunehmende Rechtsunsicherheit mit sich bringen dürfte.

28
August
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

Neuordnung des KRITIS-Regimes

Dr. Hans Mewes

Die Regelwerke zur Beaufsichtigung sog. kritischer Infrastrukturen werden immer feinmaschiger. Im Kern geht es hier um den Schutz der IT- und Cybersicherheit sowie die Implementierung virtueller und physischer Resilienzmaßnahmen von Unternehmen, die in besonders sensiblen Sektoren tätig sind. Normadressaten haben es hier zukünftig mit materiellen Anforderungen unterschiedlicher Rechtsmaterien und verschiedenen Aufsichtsbehörden zu tun.

28
Juni
2023

Kapitalmarktrecht

Selbstvornahme kapitalmarktrechtlicher Meldungen durch die BaFin birgt Gefahren für Emittenten

Dr. Hans Mewes

Gemäß § 6 Abs. 14 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) – eine echte „Dunkelnorm“ – kann die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kapitalmarktrechtliche Mitteilungen meldepflichtiger Personen und nachfolgende Veröffentlichungen börsennotierter Gesellschaften bzw. Emittenten im Wege der Selbstvornahme vornehmen, wenn die Mitteilungs- und/oder Veröffentlichungspflicht seitens der originär verantwortlichen Personen nicht ordnungsgemäß erfüllt wird. Hier bestehen gewisse Gefahren. Das Handeln der BaFin in solchen Fällen sollte unbedingt rechtsstaatlichen Ansprüchen genügen und einen effektiven Rechtsschutz der betroffenen Emittenten sicherstellen.

13
Juni
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

Registrierungspflicht geldwäscherechtlich Verpflichteter beim Web-Portal goAML beachten

Dr. Hans Mewes

Spätestens bis Ende des Jahres müssen sich Verpflichtete nach Maßgabe des Geldwäschegesetzes (GwG) bei dem bei der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (Financial Intelligence Unit, FIU) eingerichteten Web-Portal goAML registrieren lassen, um dann künftig entsprechende Verdachtsanzeigen über dieses System abzugeben. Wichtig: Eine entsprechende Registrierungspflicht besteht auch ohne das Vorliegen eines meldepflichtigen Anlasses.

07
Juni
2023

Compliance , Gesellschaftsrecht und M&A

Zur Reichweite der Haftung eines GmbH-Geschäftsführers („Phishing-Mails“)

Dr. Hans Mewes

In einer vielbeachteten und praxisrelevanten Entscheidung hatte das OLG Zweibrücken über die Haftung einer GmbH-Geschäftsführerin zu entscheiden (Urteil vom 18.08.2022, 4 U 198/21). Die Ablehnung der Haftung begründete das OLG insbesondere damit, dass im zu beurteilenden Sachverhalt trotz fahrlässigen Handelns keine spezifisch organschaftliche Pflicht verletzt worden war und zudem die (eigentlich für Arbeitnehmer entwickelten) Grundsätze über den innerbetrieblichen Schadensausgleich bei betrieblich veranlasster Tätigkeit auch zugunsten der Geschäftsführerin angewendet werden konnten. Das Urteil ist zwar in Rechtskraft erwachsen, aber im Ergebnis nicht unumstritten.

30
Mai
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

Unbedingt beachten: Pflicht zur Meldung von Unstimmigkeiten an das Transparenzregister

Dr. Hans Mewes

Nach Umgestaltung des Transparenzregisters im Rahmen des Geldwäschegesetzes (GwG) zu einem sog. Vollregister dürften mittlerweile sämtliche hiesigen Aktiengesellschaften, GmbHs, Personenhandelsgesellschaften, rechtsfähige Stiftungen und Partnerschaftsgesellschaften „ihre“ wirtschaftlich berechtigten Personen an das Transparenzregister („registerführende Stelle“) gemeldet haben. Die genannten Unternehmen und Vereinigungen bleiben überdies verpflichtet, die gemeldeten Daten auf aktuellem Stand zu halten und etwaige Veränderungen ebenfalls an das Transparenzregister bekannt zu machen („Folgemeldung“). Daneben normiert § 23a GwG eine Pflicht zur Meldung von Unstimmigkeiten an das Transparenzregister. Die materiellen Anforderungen dieser Vorschrift werden nachfolgend vorgestellt.

24
Mai
2023

Compliance , Gesellschaftsrecht und M&A

Reform des Personengesellschaftsrechts in den Startlöchern

Dr. Hans Mewes

Mit dem Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz (MoPeG) aus dem Jahre 2021 ist das Recht der Personen- und Personenhandelsgesellschaften umfassend neugestaltet und aktuellen Bedürfnissen angepasst worden. Die Übergangsfrist dieses Gesetzes läuft Ende des Jahres aus, so dass das neue Recht dann ab 2024 umfassend gilt. Die verbleibende Übergangszeit sollte genutzt werden, erforderliche Vorbereitungen zu treffen und etwaige Anpassungen im Hinblick auf die neue Rechtslage vorzunehmen.

03
Mai
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

Neues Anforderungsprofil: Cyber-Vorstand

Dr. Hans Mewes

Cyberangriffe haben Konjunktur. Die zunehmende Digitalisierung hat dazu geführt, dass Unternehmen sich jederzeit Hackerangriffen ausgesetzt sehen können. Technische Probleme, Kosten und drohende Reputationsschäden sind hier immens und können gar existenzbedrohende Ausmaße erlangen. Wegen der Bedeutung des Themas und drohender Haftungsgefahren sollten Zuständigkeiten und Pflichten auf oberster Managementebene angesiedelt sein. Es stellt sich gar die Frage nach einer Art Cyber-Vorstand.

26
April
2023

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Die Börsenmantelaktiengesellschaft als „neues Vehikel“ im Rahmen eines Börsenganges

Dr. Hans Mewes

Der jüngst vorgestellte Referentenentwurf eines Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) sieht eine für hiesige Verhältnisse neuartige Möglichkeit vor, Unternehmen im Wege der „Zwischenschaltung“ einer Börsenmantelgesellschaft an die Börse zu bringen. Ähnliche Zweckgesellschaften in der Form sog. SPACs (Special Purpose Acquisition Company) sind nach Maßgabe anderer Rechtsordnungen – insbesondere nach US-amerikanischem Recht – schon seit längerem am Markt etabliert. Das deutsche Aktien- bzw. Gesellschaftsrecht zieht hier nunmehr nach.

17
April
2023

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

BGH zu Anforderungen an die Bestellung von Vorstandsmitgliedern als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften

Dr. Hans Mewes

Werden Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft dieser Aktiengesellschaft bestellt, gelten zivilrechtliche und aktienrechtliche Besonderheiten. In einer jüngst ergangenen Entscheidung war der Bundesgerichtshof (BGH) mit der Frage befasst, in welchem Umfang hier eine Vertretungsmacht der betreffenden Vorstandsmitglieder zur Bestellung von Geschäftsführern der Tochtergesellschaft aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder besteht (BGH vom 17.01.2023, II ZB 6/22).

31
März
2023

Compliance , Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Unterjährige Abweichungen vom Corporate Governance Kodex – was ist zu tun?

Dr. Hans Mewes

Börsennotierte Gesellschaften sind gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass sie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechen oder erläutern, weshalb sie einzelnen Empfehlungen nicht nachkommen. Soweit sich hier unterjährig relevante Änderungen in den Geschäftsabläufen bzw. der Unternehmenspraxis ergeben, stellt sich die Frage, ob, wann und in welcher Form hiervon zu berichten ist.

20
März
2023

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Unternehmenseigenschaft natürlicher Personen nach Maßgabe des Aktiengesetzes

Dr. Hans Mewes

Gemäß § 20 Aktiengesetz (AktG) bestehen Mitteilungspflichten für Unternehmen, denen eine signifikante Beteiligung an einer Aktiengesellschaft „gehört“. Hier wird schon länger die Frage diskutiert, wann natürliche Personen bzw. Privataktionäre eine entsprechende Unternehmenseigenschaft aufweisen und verpflichtet sind, die in Rede stehenden Mitteilungspflichten zu erfüllen. Eine jüngere Entscheidung der Rechtsprechung benennt materielle Kriterien, die eine solche Unternehmenseigenschaft begründen.

14
März
2023

Compliance , Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Anforderungen an interne Kontrollsysteme und Risikomanagementsysteme börsennotierter Unternehmen

Dr. Hans Mewes

Das materielle Regelwerk für Unternehmen, deren Aktien zum Handel an einem organisierten bzw. geregelten Markt zugelassen sind (auch börsennotierte oder kapitalmarktorientierte Gesellschaften oder Unternehmen von öffentlichem Interesse genannt), hat sich in Bezug auf deren internen Kontrollsysteme (IKS) und Risikomanagementsysteme (RMS) in den vergangenen Jahren zunehmend „verdichtet“. Einschlägige Rechtsmaterien sind das Handelsgesetzbuch (HGB), das Aktiengesetz (AktG), der Deutsche Rechnungslegung Standard 20 (DRS 20) und der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK).

13
März
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

Befreiung kleiner Wertpapierinstitute von Liquiditätsanforderungen

Dr. Hans Mewes

Im Zuge der Umsetzung der Investmentfirm-Regulation (IFR) als unmittelbar geltende europäische Rechtsverordnung (EU 2019/2033) und des hiesigen Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nunmehr die Weichen für eine Befreiung sog. kleiner Wertpapierinstitute von den Liquiditätsanforderungen der IFR gestellt.

06
März
2023

Compliance , Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Zum praktischen Umgang mit dem Transparenzregister

Dr. Hans Mewes

Nachdem das Transparenzregister nach Maßgabe entsprechender Änderungen des Geldwäschegesetzes (GwG) zu einem Vollregister umgestaltet worden ist und im vergangenen Jahr Übergangsvorschriften zur erstmaligen Meldung zahlreicher Unternehmen (insbesondere Aktiengesellschaften und GmbHs sowie eingetragene Personengesellschaften wie OHGs, KGs und Partnergesellschaften) ausgelaufen sind, erscheinen verschiedene Hinweise zu den praktischen Anforderungen des neuen Rechts zweckmäßig.

24
Februar
2023

Compliance , Kapitalmarktrecht

„Say on Climate“ als nächste Stufe kapitalmarktorientierter Berichterstattung?

Dr. Hans Mewes

Die Anforderungen an eine nachhaltig ausgerichtete Unternehmensführung steigen stetig an. Gesetzgeberische Maßnahmen zur Erfüllung von Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) – kurz: ESG-Kriterien – sind in aller Munde, wenngleich die hiermit verbundenen Pflichten und Anforderungen bislang teilweise noch recht nebulös daherkommen. Weitere gesetzgeberische Maßnahmen dürften hier jedoch nicht lange auf sich warten lassen.

21
Februar
2023

Kapitalmarktrecht

EU-Listing-Act soll Rahmenbedingungen am Kapitalmarkt verbessern

Dr. Hans Mewes

Die Europäische Kommission hat im Dezember den Entwurf des sogenannten Listing-Acts (eine Verordnung, zwei Richtlinien) veröffentlicht und ein entsprechendes Konsultationsverfahren eröffnet. Ziel des Gesetzesvorschlags ist die Steigerung der Attraktivität des Kapitalmarkts für europäische Unternehmen – insbesondere für kleine und mittlere Entities (sog. KMU-Regime) – sowie die Schaffung von Erleichterungen des Kapitalzugangs durch vereinfachte Voraussetzungen für eine Börsennotierung und weniger aufwendige Zulassungsfolgepflichten.

19
Januar
2023

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Satzungsgemäße Vorkehrungen zur künftigen Durchführung virtueller Hauptversammlungen erforderlich

Dr. Hans Mewes

Im Juli letzten Jahres hat der Gesetzgeber im Wege der Änderung des Aktiengesetzes die Möglichkeit geschaffen, dass Aktiengesellschaften auch nach Beendigung der Pandemie bzw. der übergangsweisen Pandemiegesetzgebung die Möglichkeit haben, ihre Hauptversammlungen künftig rein virtuell (oder hybrid mit virtuellem Anteil) abzuhalten. Reine Präsenz-Hauptversammlungen bleiben daneben selbstverständlich auch möglich – und dürften in der nächsten Zeit zunächst wohl auch wieder „state of the art“ sein.

27
September
2022

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Kapitalmarktrechtliche Zurechnung von Stimmrechten bei Gemeinschaftsunternehmen (sog. Mehrmütterherrschaft)

Dr. Hans Mewes

Stimmrechtsberechtigte Aktionäre börsennotierter Gesellschaften haben im Falle des Erreichens, Über- oder Unterschreitens von Stimmrechtsschwellen Mitteilungen gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistung (BaFin) und der börsennotierten Gesellschaft (Emittentin) zum Zwecke der Veröffentlichung abzugeben. Üben Aktionäre ihre Stimmrechte an der Emittentin gemeinschaftlich aus oder agieren diese anderweitig gemeinsam, löst dies vielfach mitteilungspflichtige Zurechnungstatbestände aus.

19
März
2021

Kapitalmarktrecht

Transparenzregister „für alle“

Dr. Hans Mewes

Die Bundesregierung hat Anfang Februar den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche – TraFinG Gw) beschlossen. Hintergrund sind verbindliche gemeinschaftsrechtliche Vorgaben zur Vernetzung der Transparenzregister der Mitgliedstaaten. In diesem Zuge soll das hiesige Transparenzregister zu einem zentralen Vollregister ausgebaut werden, dem alle wesentlichen Angaben der Unternehmen zur Bestimmung von wirtschaftlich berechtigten Personen zu entnehmen sind.

21
Februar
2018

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Koalitionsvertrag bringt verschärftes Sanktionsregime für Unternehmen

Dr. Hans Mewes

Der im Hinblick auf eine Regierungsbildung von CDU/CSU und SPD vereinbarte Koalitionsvertrag sieht unter anderem eine weitreichende Reform des Sanktionsregimes für Unternehmen vor, die für das Fehlverhalten von Managern und Mitarbeitern in Anspruch genommen werden. Insbesondere dürfte in diesem Zusammenhang der straf- und bußgeldrechtliche Sanktionsrahmen substantiell erweitert und um weitere Ahndungsmöglichkeiten ergänzt werden.

19
Februar
2018

Kapitalmarktrecht

Handelsverbote bei Directors‘ Dealings

Dr. Hans Mewes

Teil des europäischen Marktmissbrauchsregimes ist die aufsichtsrechtliche Behandlung von Eigengeschäften von Organmitgliedern mit Finanzinstrumenten (insbesondere Aktien), die das eigene Unternehmen begeben hat („Directors‘ Dealings“). Das Regelwerk gilt dabei nicht nur für Unternehmen, deren Aktien zu einem regulierten Markt bzw. einer Börse zugelassen sind, sondern auch in Fällen, in denen ein Unternehmen die Aktien lediglich in den Freiverkehr einer Börse einbezogen hat. Verstöße gegen die Vorschriften der Directors‘ Dealings werden mittels eines in jüngster Zeit erheblich ver-schärften Sanktionsregimes geahndet.

30
Januar
2018

Gesellschaftsrecht und M&A , Kapitalmarktrecht

Verjährungseinrede bei Rückforderungen aus Schiffsbeteiligungen

Dr. Hans Mewes

Zahlreiche Schiffsbeteiligungen befinden sich im wahrsten Sinne des Wortes „unter Wasser“. Nicht selten sind hier Insolvenzverfahren über die Vermögen der Kommandit- bzw. Beteiligungsgesellschaften eröffnet und Insolvenzverwalter sind gehalten, Haftungsansprüche gegen Anleger geltend zu machen, die als Kommanditisten Einlageverpflichtungen übernommen haben.

11
September
2017

Kapitalmarktrecht

Noch einmal: Zu den Anforderungen des neuen Geldwäscheregimes − Praktischer Umgang mit dem Transparenzregister wirft Fragen auf

Dr. Sebastian Garbe, Dr. Hans Mewes

Nach Maßgabe des neu gefassten Geldwäschegesetzes (GwG) besteht für zahlreiche juristische Personen des Privatrechts (insbesondere AGs, GmbHs und rechtsfähige Stiftungen) sowie für eingetragene Personengesellschaften die Pflicht, wirtschaftlich berechtigte natürliche Personen bis zum 1. Oktober 2017 dem neu eingerichteten elektronischen Transparenzregister mitzuteilen. Dabei kann sich die wirtschaftliche Berechtigung ggf. auch aus mittelbaren Kontrollsituationen ergeben.

28
Juni
2017

Kapitalmarktrecht

Neufassung des Geldwäschegesetzes

Dr. Hans Mewes

Im Zuge der Umsetzung der 4. Geldwäscherichtlinie ist Ende Juni 2017 das hiesige Geldwäschegesetz neu gefasst worden. Das neue Geldwäscheregime ist mit zahlreichen materiellen Änderungen verbunden und verschärft die rechtlichen Rahmenbedingungen deutlich. Hintergrund der Rechtsetzung ist die Implementierung nachhaltiger geldwäscherechtlicher Präventionspflichten.

07
Dezember
2015

Kapitalmarktrecht

Neues Marktmissbrauchsregime in Vorbereitung

Dr. Hans Mewes

Erheblich erweiterte Pflichten des Wertpapierhandelsgesetzes - Bereits im Juli 2014 ist die neue europäische Marktmissbrauchsverordnung in Kraft getreten, die die frühere Marktmissbrauchsrichtlinie aus dem Jahre 2003 ersetzt. Im Gegensatz zu der damaligen Richtlinie stellt die Marktmissbrauchsverordnung unmittelbar in den Mitgliedstaaten geltendes Recht dar und bedarf keinerlei weiterer nationaler Umsetzungsakte.