Das BAG entschied kürzlich, dass Vertragsklauseln, die den Verfall von bereits „gevesteten“ virtuellen Aktienoptionsrechten vorsehen, wenn Mitarbeitende aufgrund einer Eigenkündigung aus dem Unternehmen ausscheiden, im Einzelfall unwirksam sein können und stellt damit die rechtliche Einordnung derartiger Vereinbarungen klar.
Im konkret entschiedenen Fall sah die Vereinbarung zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber vor, dass die dem Arbeitnehmer nach Zeitablauf bereits gewährten, also „gevesteten“ virtuellen Aktienoptionen bei bzw. nach Ausscheiden aus dem Unternehmen beschleunigt verfallen. Wie in derartigen Konstellationen üblich, handelte es sich auch im konkreten Fall bei dem Vertrag um vom Arbeitgeber gestellte AGB (§ 305 BGB), wodurch für das BAG die Möglichkeit der Inhaltskontrolle eröffnet war.
Im Ergebnis stellte das BAG fest, dass dem klagenden Arbeitnehmer die virtuellen Aktienoptionen zumindest auch als Gegenleistung für seine Arbeitsleistung gewährt wurden, wodurch der Anteil der bereits „gevesteten“ Aktienoptionen als Vergütung zu werten und daher nicht mehr verfallbar seien. Das BAG machte das Merkmal der „Gegenleistung für Arbeitsleistung“ insbesondere an einer Klausel in der Vereinbarung zwischen den Parteien fest, nach welcher die Aktienoptionen für die Zeiträume mit tatsächlich erbrachter Arbeitsleistung nicht mehr entziehbar zugeteilt wurden.
Damit entsteht nach dem BAG durch den nachträglichen Verfall der virtuellen Aktienoptionen ein faktischer Entzug von erarbeiteter Vergütung, was regelmäßig zu einer unangemessenen Benachteiligung des Arbeitnehmers führt (§ 307 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB).
Der Fall wäre möglicherweise anders ausgegangen, wenn der Arbeitgeber in dem als AGB verwandten Vertragstext nicht auf die tatsächlich erbrachte Arbeitsleistung, sondern stattdessen bspw. auf die Zeiten der reinen Betriebstreue abgestellt hätte. Der Fall ist ein Beispiel dafür, dass Vereinbarungen zu Aktienoptionsmodellen gut durchdacht und nach Maßgabe aktueller Entwicklungen in der Rechtsprechung aufgesetzt werden sollten, um rechtlich verbindliche Spielregeln zu definieren. Wir sind gespannt auf die Urteilsgründe des BAG, die für die Praxis hoffentlich weiterführende Einblicke in die systematische Bewertung und damit denkbare Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionspaketen liefern werden.
Weiterführende Links:
Pressemitteilung zum BAG Urteil vom 19.03.2025 – 10 AZR 67/24
