Das OLG Brandenburg hat am 29. Juni 2022 entschieden, dass allein die Feststellung des Jahresabschlusses bei einer GmbH nicht zu einem Ausschluss der Geschäftsführerhaftung führt (Az. 7 U 133/21) und damit die an die Entscheidung des OLG Düsseldorf (Az. 17 U 22/18) anknüpfende Diskussion voraussichtlich beendet.
In den letzten Sitzungswochen vor der parlamentarischen Sommerpause haben Bundestag und Bundesrat zahlreiche gesellschaftsrechtliche Vorhaben umgesetzt und vorangebracht. Neben dem viel diskutierten Gesetzentwurf zur dauerhaften Einführung virtueller Hauptversammlungen bei der AG wurden ergänzende Regeln zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie beschlossen und weitere Vorhaben auf den Weg gebracht. Hier das Wichtigste in Kürze.
Mit der Unternehmergesellschaft hat der Gesetzgeber der GmbH eine „kleine Schwester“ gegeben. Der damalige Hintergrund war, die Gründung einer kleinen Kapitalgesellschaft zu erleichtern und so eine Alternative zur britischen Limited im nationalen Recht zu verankern. Eine geringe Mindestkapitalziffer sowie die Möglichkeit der Formulargründung sind dabei in der Praxis zumeist diejenigen Aspekte, die die Gründung einer UG attraktiv machen. In der Praxis finden sich allerdings immer wieder Unternehmergesellschaften, die im Alltag auf den als sperrigen Zusatz „haftungsbeschränkt“ verzichten oder diesen erheblich modifizieren. Dass dies drastische Folgen für die Handelnden haben kann, zeigt das jüngst veröffentlichte Urteil des BGH vom 13. Januar 2022 (Az. III ZR 210/20).
Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat den Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Richtlinie (EU) 2019/2121) vorgelegt, die auch zahlreichen Neuerungen für das nationale im Umwandlungsrecht enthält.
Die Möglichkeit zur Abhaltung einer virtuellen Gesellschafterversammlung soll im Rahmen einer Änderung des § 48 Absatz 1 GmbHG dauerhaft etabliert werden und damit anders als bei der Aktiengesellschaft ohne eine Satzungsoption möglich werden. Einzige Voraussetzung: Sämtliche Gesellschafter stimmen zu.
